蒂姆（保罗·沃克 Paul Walker 饰）原本要在监狱里度完他余下的人生，但一个消息的传来让他看到了未来的希望。FBI希望他能够执行一项特殊的任务，而任务成功之后，他即可获得他梦寐以求的自由。任务中，蒂姆需要乔装打扮成为臭名远扬的毒贩鲍比，前往墨西哥完成一项危险的交易。然而，在女友伊莉莎白（奥利维亚·王尔德 Olivia Wilde 饰）的帮助下，蒂姆很快便发现事情远没有他想象的那么简单。
原来，FBI的所作所为是为了替真正的鲍比（詹森·刘易斯 Jason Lewis 饰）保命，很显然，蒂姆将要成为鲍比的替死鬼。桀骜不驯的蒂姆发誓绝不就此坐以待毙，事发当日，在一片混乱中，蒂姆绑架了鲍比的儿子，他将成为蒂姆手中最大的筹码。
老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
这是一部由33首披头士经典歌曲串起来的音乐电影，讲述了一个发生在20世纪60年代，受反战抗议、精神诉求和摇滚乐影响很深的爱情故事。裘德是来自利物浦的一名船厂工人，他孤身一人来到美国的普林斯顿寻找父亲，结识了马上就要退学的马克思以及他美丽的妹妹露西。裘德和露西相爱了，他们来到纽约，遇到了摇滚歌手桑迪（丹娜·弗齐丝 Dana Fuchs 饰），然后又认识了黑人吉他手乔乔 和女同性恋普鲁登斯，他们的生活随着动荡的岁月发生着改变。本片的人名都来自于披头士的经典歌曲。
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